Le 1er septembre 2019, après la fin de la période transitoire prévue par la loi, 46,93% des entités visées par la loi avaient inscrit leurs bénéficiaires effectifs au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE). Cependant 25.025 demandes étaient encore en traitement à ce moment, chiffre important dû à l'afflux massif des demandes d'inscription dans la dernière semaine d'août. Le cumul des entités inscrites et des demandes d'inscription en traitement représentait 64,98 % des entités visées par la loi.
En raison de l'afflux massif des demandes d'inscriptions à la fin de la période transitoire, le RBE a informé les usagers qu'un délai administratif supplémentaire de 3 mois (jusque fin novembre) leur était accordé pendant lequel l'inscription au RBE continuerait à être gratuite.
Pendant la première quinzaine de septembre l'ensemble des demandes en cours de traitement a pu être traité. Pendant ce délai, le guichet physique (ouvert sur rendez-vous) a été renforcé pour permettre la prise en charge des usagers qui auraient des difficultés avec l'inscription en ligne. Une lettre de rappel individuelle a été adressée par le LBR à toutes les entités non inscrites à cette date. À la fin de la prolongation du délai d'inscription, la situation est la suivante:
À ce jour, 105.622 entités ont inscrit leurs bénéficiaires effectifs, soit 75,76% des entités visées.
Plus aucun suspens n'est à constater, les demandes d'inscriptions sont traitées au jour le jour. Toutefois si on décompte également les entités non-actives (celles n'ayant pas effectués de dépôt depuis plus de 10 ans au RCS), on peut considérer que 87 % des entités actives ont effectué les inscriptions requises. Ce taux est très élevé pour un registre nouvellement créé, notamment en comparaison avec le taux d'inscription d'autres pays.
Le relevé des entités qui ne se sont pas conformées à la loi sera transmis par le LBR au Parquet. Ces entités peuvent toutefois à tout moment se mettre en conformité avec la loi en procédant aux inscriptions requises.
Par ailleurs, le LBR va initier à partir de janvier la procédure de l'article 18 du règlement grand-ducal du 19 décembre 2003 portant exécution de la loi sur le Registre de commerce et des sociétés qui permet de radier d'office du registre de commerce et des sociétés les personnes morales et entités dont aucun dépôt n'a été effectué depuis dix ans. Ceci permettrait de sortir du RCS toutes les entités qui sont inactives. Il s'agit d'une radiation administrative et actuellement 18.508 entités sont concernées. La procédure se fera dans le respect de la procédure administrative non contentieuse, à savoir que les entités concernées seront informées au préalable et pourront présenter leurs observations et/ou régulariser leur situation. Dans une étape ultérieure ces entités pourront éventuellement être l'objet d'une mesure de dissolution administrative sans liquidation prévue dans le cadre du projet de loi 6539 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite.
Identification des bénéficiaires effectifs par les ASBL
Le mécanisme de détermination des bénéficiaires effectifs est le même pour toutes les entités visées, y compris les ASBL, puisque la loi sur le RBE renvoie à la définition de bénéficiaire effectif telle qu'elle figure à l'article 1 paragraphe 7 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et contre le financement du terrorisme.
La responsabilité ultime dans la détermination des bénéficiaires effectifs repose sur les entités concernées. Le LBR a émis une documentation informative comprenant notamment un guide explicatif rappelant les dispositions légales applicables et proposant une méthodologie de détermination du bénéficiaire effectif illustrée par de nombreux exemples. Il a par ailleurs émis deux circulaires d'ordre général, spécialement destinées aux ASBL, circulaires qui ont été mises à jour le 7 août 2019 pour apporter quelques précisions sur la notion de dirigeant effectif. Des documents explicatifs concernant les démarches à effectuer ainsi qu'un document reprenant les questions les plus usuellement posées sont disponibles sur le site internet du LBR.
Communiqué par le ministère de la Justice